Jeanne Beçu, die sich ihren Lebensunterhalt als Verkäuferin in einem Modeatelier verdient, verliebt sich bei einem Arbeitsgang in den mittellosen Maler René. Jeannes Kollegin und Freundin Margot beginnt hingegen eine Affäre mit einem reichen Kunden, Marquis de Brissac. Während Jeanne im Überschwang der Gefühle zu René in seine Dachkammer zieht und sein Modell wird, lässt sich Margot von Brissac finanzieren und versucht sich in einer Karriere als Schauspielerin.

Die Beziehung von Jeanne und René wird schon bald von Streitereien überschattet, die sich aus ihrer prekären finanziellen Situation ergeben. Als Jeanne von Graf Dubarry besucht wird, der wegen ihrer Schönheit auf sie aufmerksam geworden ist, weist sie diesen zwar ab, aber es kommt dennoch zum Bruch mit dem eifersüchtigen René. Jeanne stellt sich wieder auf eigene Füße und finanziert sich im Folgenden als Sängerin in einem Nachtclub. Dort gelingt es Graf Dubarry, sie doch noch für sich zu gewinnen, als er sie vor den Zudringlichkeiten eines betrunkenen Verehrers in Schutz nimmt. 

Es stellt sich heraus, dass Dubarry Jeanne vor allem als Mittel zum Zweck sieht, um Einfluss am Königshof zu erlangen, indem er sie als Mätresse dem König zuspielt. Tatsächlich gelingt es ihm, Jeanne als Gräfin Dubarry bei Hofe einzuführen, wo sie das Interesse von König Ludwig XV. wecken kann. Als René bei einem Ball der Marschallin von Luxemburg auftaucht, um sie zurückzugewinnen, entscheidet sich Jeanne gegen ihn und für eine Karriere als Mätresse des Königs.

In ihrer neuen Position als offizielle Geliebte des Königs hat sie den einflussreichen Minister Choiseul gegen sich, der durch eine Intrige versucht, ihre Beziehung zum König zu entzweien.

Jeanne erringt den Sieg über Choiseul und wird endgültig zur mächtigsten Frau Frankreichs. Ihrer Freundin Margot ist es derweil gelungen, Marquis de Brissac zu einem Heiratsversprechen zu bringen und somit ebenfalls in die adligen Kreise aufzusteigen.