Erster Teil

London: Auf dem Gemüsemarkt von Covent Garden prallen die sozialen Klassen aufeinander.

Mrs. Eynsford-Hill und ihr Sohn Freddy sind auf der Suche nach einem Taxi, ebenso wie Oberst Pickering. Die drei stoßen mit dem Blumenmädchen Eliza Doolittle zusammen, die hier nur ihrer Arbeit nachgeht. Der Phonetik-Professor Henry Higgins beobachtet die Szenerie und notiert sich die Dialekte. Er sorgt für Verwunderung, als er von allen Anwesenden genau sagen kann, woher sie stammen – auch von Pickering. Higgins ist überzeugt, mit der Sprache auch die Klassenzugehörigkeit verändern zu können. Eliza könne er mit Sprachunterricht gar eine Stellung als Verkäuferin verschaffen.

Eliza beginnt, von einem besseren Leben zu träumen. 

Elizas alkoholkranker Vater Alfred Doolittle versucht, etwas Geld von seiner Tochter zu bekommen. Eliza gibt ihm schließlich ein paar Münzen.

Eliza sucht Higgins auf. Sie will Sprachunterricht bei ihm nehmen, um einen eigenen Blumenladen eröffnen zu können. Higgins wettet mit Pickering, in sechs Monaten eine respektable Dame aus ihr zu machen. 

Elizas Vater sucht Higgins ebenfalls auf. Er versucht, etwas Geld für seine Tochter zu erpressen und bekommt schließlich fünf Pfund. 

Eliza wird einem harten Sprachtraining unterworfen. Erste Erfolge zeigen sich. Beim Pferderennen in Ascot soll sie in Anwesenheit von Henrys Mutter Mrs. Higgins eine erste Feuerprobe bestehen. Das Experiment endet jedoch im Desaster, als Eliza in der Aufregung wieder in ihre alte Sprache verfällt. Nur Freddy Eynsford-Hill ist fasziniert von Eliza…

Zweiter Teil

Nach weiterem harten Sprachtraining soll Eliza auf einem großen Ball der Gesellschaft präsentiert werden. Der Besuch wird zum Triumph, Higgins hat seine Wette gewonnen, er und Pickering feiern den Erfolg. 

Eliza jedoch hat sich durch die neue Sprache selbst auch verändert. Sie und Higgins geraten in Streit, Eliza verlässt Higgins.

Auf der Straße trifft sie Freddy, der ihr seine Gefühle gesteht. Gemeinsam laufen sie durch Elizas altes Viertel. Sie treffen auf Alfred Doolittle, der todunglücklich ist. Durch einen Spaß von Higgins unerwartet zu Geld gekommen, soll er heiraten und anständig werden. Eliza erkennt, dass sie auch nicht mehr in ihr altes Leben zurückkehren kann.

Sie sucht Mrs. Higgins auf und schüttet Henrys Mutter ihr Herz aus. Henry findet Eliza bei seiner Mutter, die beiden geraten erneut in Streit. Eliza verabschiedet sich endgültig von Higgins. Sie will ihr eigenes Leben führen – und unterrichten…